먼저 답하면: OEM과 ODM은 계약을 나누는 말이고, 의무를 나누는 것은 영업의 종류입니다

브랜드를 준비하는 분들이 가장 먼저 묻는 질문 중 하나는 우리 프로젝트가 OEM인가, ODM인가, 아니면 프라이빗 라벨인가입니다. 이 구분은 실무에서 분명히 쓸모가 있습니다. 누가 처방을 설계하는지, 어디까지 바꿀 수 있는지, 개발 일정이 어떻게 흐르는지를 가르기 때문입니다.

다만 대한민국 「화장품법」 체계에서 이 단어들은 의무를 정하지 않습니다. 법이 보는 것은 브랜드가 어떤 영업을 하는가입니다. 그래서 경로를 고를 때 실제로 비교해야 하는 것은 용어가 아니라 다음 세 가지입니다. 처방을 누가 설계하고 어떤 자료를 받을 수 있는가, 어떤 영업으로 등록하게 되는가, 그리고 제품을 내보내기 전에 누가 무엇을 시험하고 기록하는가입니다.

자연광이 드는 작업대 위에 놓인 라벨 없는 유리병과 알루미늄 튜브, 접힌 종이 몇 장

AI로 생성된 이미지입니다.

1. 법이 나누는 것은 세 가지 영업입니다

「화장품법」(법률 제20901호, 시행 2026. 4. 2.) 제2조의2제1항은 이 법에 따른 영업의 종류를 화장품제조업, 화장품책임판매업, 맞춤형화장품판매업 세 가지로 정하고, 같은 조 제2항은 그 세부 종류와 범위를 대통령령으로 정하도록 위임합니다.

각 영업의 뜻은 같은 법 제2조에 있습니다. 제10호는 화장품제조업을 화장품의 전부 또는 일부를 제조하는 영업으로 정의하면서 2차 포장 또는 표시만의 공정은 제외합니다. 제11호는 화장품책임판매업을 취급하는 화장품의 품질 및 안전 등을 관리하면서 이를 유통·판매하거나 수입대행형 거래를 목적으로 알선·수여하는 영업으로 정의합니다. 제12호는 맞춤형화장품판매업을 맞춤형화장품을 판매하는 영업으로 정의합니다.

절차도 갈립니다. 제3조제1항에 따라 화장품제조업 또는 화장품책임판매업을 하려는 자는 각각 총리령으로 정하는 바에 따라 식품의약품안전처장에게 등록해야 하고, 등록한 사항 중 총리령으로 정하는 중요한 사항을 변경할 때에도 같습니다. 같은 조 제3항은 화장품책임판매업을 등록하려는 자에게 총리령으로 정하는 품질관리 및 책임판매 후 안전관리에 관한 기준을 갖추고 이를 관리할 수 있는 책임판매관리자를 두도록 합니다. 반면 맞춤형화장품판매업은 제3조의2제1항에 따른 신고 대상입니다.

자기 브랜드로 화장품을 유통·판매하려는 계획이라면 먼저 확인해야 하는 것은 화장품책임판매업 등록입니다. 다만 그중 어떤 세부 종류에 해당하는지는 계약 구조에 따라 달라지므로, 등록 전에 실제 거래 형태를 기준으로 확인하는 것이 안전합니다.

2. 경로를 가르는 것은 영업의 세부 종류입니다

「화장품법 시행령」(대통령령 제36176호, 시행 2026. 4. 2.) 제2조는 영업의 세부 종류와 범위를 정합니다.

업계에서 쓰는 말을 여기에 겹쳐 보면 대체로 이렇게 읽힙니다. 국내 제조사에 맡겨 만든 제품을 자기 브랜드로 유통하는 경우는 OEM이라 부르든 ODM이라 부르든 프라이빗 라벨이라 부르든 제2호나목 쪽 이야기입니다. 해외에서 완제품을 들여와 유통하는 브랜드 소싱은 제2호다목 쪽이고, 전자상거래 구매대행은 제2호라목입니다. 공장을 직접 운영하며 만든 제품을 파는 경우에는 제조업 등록과 제2호가목이 함께 걸립니다.

한 가지 분명히 해 둘 것이 있습니다. OEM, ODM, 프라이빗 라벨, 화이트 라벨, 브랜드 소싱이라는 표현은 「화장품법」과 같은 법 시행령, 같은 법 시행규칙 본문에 등장하지 않습니다. 국가법령정보센터의 현행 조문을 기준으로 2026년 9월 21일 확인한 결과입니다. 이 말들은 계약과 업계의 언어이지 등록 구분이 아닙니다. 그래서 같은 단어를 쓰는 두 회사가 서로 전혀 다른 범위를 뜻하는 일이 흔합니다. 견적을 비교하기 전에 그 단어가 각자에게 무엇을 뜻하는지 먼저 맞추는 편이 빠릅니다.

3. 첫 번째 차이: 처방을 누가 설계하고, 어떤 자료를 받을 수 있는가

「화장품법 시행규칙」(총리령 제2109호, 시행 2026. 4. 2.) 제11조제1항제2호는 화장품제조업자에게 제조관리기준서, 제품표준서, 제조관리기록서 및 품질관리기록서를 작성·보관하도록 합니다. 전자문서 형식도 포함됩니다.

같은 항 제6호는 그중 품질관리를 위하여 필요한 사항을 화장품책임판매업자에게 제출하도록 하면서, 두 가지 경우에는 제출하지 아니할 수 있다는 단서를 둡니다. 가목은 화장품제조업자와 화장품책임판매업자가 동일한 경우입니다. 나목은 화장품제조업자가 제품을 설계·개발·생산하는 방식으로 제조하는 경우로서, 품질·안전관리에 영향이 없는 범위에서 화장품제조업자와 화장품책임판매업자 상호 계약에 따라 영업비밀에 해당하는 경우입니다.

업계에서 ODM이라고 부르는 거래가 이 나목에 해당할 수 있습니다. 다만 위 세 조건이 모두 충족되어야 한다는 점이 중요합니다. 그러니 제조업자가 처방을 설계·개발하는 형태라고 해서 자료가 자동으로 차단되는 것도 아니고, 반대로 브랜드가 요구한다고 해서 전부 받을 수 있는 것도 아닙니다.

그리고 이 단서는 제출 의무의 예외일 뿐입니다. 처방의 권리 관계, 즉 그 처방을 다른 곳에서 쓸 수 있는지, 브랜드가 가져갈 수 있는지, 일정 기간 독점할 수 있는지는 법이 아니라 계약이 정합니다. 받을 자료의 목록과 권리 범위를 개발 시작 전에 적어 두는 편이 나중에 제조업자를 바꾸거나 품목을 늘릴 때 훨씬 편합니다.

한편 시행규칙 제12조제3호는 화장품책임판매업자에게 제조업자로부터 받은 제품표준서 및 품질관리기록서를 보관하도록 합니다. 받은 자료를 보관하는 것은 브랜드의 일이라는 뜻입니다.

4. 두 번째 차이: 등록 단계에서 요구되는 것

시행규칙 제4조제2항은 화장품책임판매업 등록신청서에 두 가지 서류를 첨부하도록 합니다. 법 제3조제3항에 따른 화장품의 품질관리 및 책임판매 후 안전관리에 적합한 기준에 관한 규정과, 책임판매관리자의 자격을 확인할 수 있는 서류입니다. 다만 같은 항은 영 제2조제2호라목에 해당하는 경우에는 이 서류들을 제출하지 않는다고 정합니다.

책임판매관리자도 같은 선을 따릅니다. 시행규칙 제8조제1항은 화장품책임판매업자가 두어야 하는 책임판매관리자의 자격기준을 정하면서, 영 제2조제2호라목의 화장품책임판매업을 등록한 자는 괄호로 제외합니다.

등록 결과도 유형을 기록합니다. 시행규칙 제3조제4항제5호는 화장품 제조업 등록대장에 제조 유형을, 제4조제4항제6호는 화장품책임판매업 등록대장에 책임판매 유형을 적도록 합니다. 즉 어떤 경로로 일하는지는 등록 단계에서 이미 기록되는 정보입니다.

정리하면 전자상거래 구매대행 형태가 가장 가볍고, 국내 위탁제조와 수입은 기준에 관한 규정과 책임판매관리자를 전제로 시작합니다.

5. 세 번째 차이: 제품을 내보내기 전에 누가 무엇을 하는가

시행규칙 제12조는 화장품책임판매업자의 준수사항을 정합니다. 본문 괄호는 영 제2조제2호라목의 화장품책임판매업을 등록한 자에게는 제1호, 제2호, 제4호가목·다목·사목·차목 및 제10호만 해당한다고 명시합니다. 경로에 따라 적용 범위가 달라진다는 사실이 조문에 그대로 드러나 있는 셈입니다.

국내 위탁제조로 일하는 경우 눈여겨볼 조항은 두 가지입니다. 제5호는 제조번호별로 품질검사를 철저히 한 후 유통시킬 것을 요구하면서, 화장품제조업자와 화장품책임판매업자가 같은 경우 또는 제6조제2항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 기관 등에 품질검사를 위탁하여 제조번호별 품질검사결과가 있는 경우에는 품질검사를 하지 아니할 수 있다는 단서를 둡니다. 제6호는 화장품의 제조를 위탁하거나 제6조제2항제2호나목에 따른 제조업자에게 품질검사를 위탁하는 경우, 제조 또는 품질검사가 적절하게 이루어지고 있는지 수탁자에 대한 관리·감독을 철저히 하고, 제조 및 품질관리에 관한 기록을 받아 유지·관리하며, 그 최종 제품의 품질관리를 철저히 하도록 합니다. 제조를 맡겨도 관리·감독과 최종 품질관리는 브랜드 쪽에 남습니다.

수입으로 일하는 경우에는 기록의 모양이 다릅니다. 제4호는 수입한 화장품에 대하여 수입관리기록서를 작성·보관하도록 하고, 가목부터 차목까지 적거나 첨부할 사항을 열거합니다. 열거된 사항은 다음과 같습니다. 제품명 또는 국내에서 판매하려는 명칭, 원료성분의 규격 및 함량, 제조국과 제조회사명 및 제조회사의 소재지, 기능성화장품심사결과통지서 사본, 제조 및 판매증명서, 한글로 작성된 제품설명서 견본, 최초 수입연월일(통관연월일을 말합니다), 제조번호별 수입연월일 및 수입량, 제조번호별 품질검사 연월일 및 결과, 판매처와 판매연월일 및 판매량입니다. 이 중 마목의 제조 및 판매증명서에는 단서가 붙어 있습니다. 두 요건을 모두 충족하면 그 증명서를 생략할 수 있습니다. 하나는 「대외무역법」 제12조제2항에 따른 통합 공고상의 수출입 요건 확인기관에서 제조 및 판매증명서를 갖춘 화장품책임판매업자가 수입한 화장품과 같다는 것을 확인받는 것이고, 다른 하나는 제6조제2항제2호가목, 다목 또는 라목의 기관으로부터 화장품책임판매업자가 정한 품질관리기준에 따른 검사를 받아 그 시험성적서를 갖추어 두는 것입니다.

수입에는 국내 품질검사를 하지 않을 수 있는 통로도 따로 있습니다. 제7호는 영 제2조제2호다목의 화장품책임판매업을 등록한 자에 대하여, 제조국 제조회사의 품질관리기준이 국가 간 상호 인증되었거나 제11조제2항에 따라 식품의약품안전처장이 고시하는 우수화장품 제조관리기준과 같은 수준 이상이라고 인정되는 경우 국내에서의 품질검사를 하지 아니할 수 있도록 하고, 이 경우 제조국 제조회사의 품질검사 시험성적서가 품질관리기록서를 갈음한다고 정합니다. 다만 제8호는 그렇게 하려는 경우 식품의약품안전처장이 정하는 바에 따라 수입화장품의 제조업자에 대한 현지실사를 신청하도록 합니다. 제8호의2는 제7호에 따른 인정이 취소된 경우 제5호 본문에 따른 품질검사를 하여야 한다고 정합니다. 그리고 제9호는 같은 다목 등록자에게 「대외무역법」에 따른 수출·수입요령을 준수하고 「전자무역 촉진에 관한 법률」에 따른 전자무역문서로 표준통관예정보고를 하도록 합니다.

보고도 갈립니다. 시행규칙 제13조제1항은 화장품책임판매업자가 지난해의 생산실적 또는 수입실적을 매년 2월 말까지 화장품업 단체를 통하여 식품의약품안전처장에게 보고하도록 하고, 제2항은 화장품의 제조과정에 사용된 원료의 목록을 화장품의 유통·판매 전까지 보고하며 보고한 목록이 변경된 경우에도 같다고 정합니다. 제3항은 「전자무역 촉진에 관한 법률」에 따라 전자무역문서로 표준통관예정보고를 하고 수입하는 화장품책임판매업자는 제1항 및 제2항에 따라 수입실적 및 원료의 목록을 보고하지 아니할 수 있도록 합니다.

6. 경로가 달라도 달라지지 않는 것

제조를 어디에 맡기든 남는 일이 있습니다.

표시·광고, 사용기한과 개봉 후 사용기간, 브랜드가 직접 지는 관리 의무도 경로와 무관하게 따라옵니다. 이 부분은 브랜드가 직접 져야 하는 책임과 쓰고 싶은 문구의 실증에서 따로 정리했습니다.

7. 경로를 고르기 전에 확인할 것

8. 경로를 바꾸려면 변경등록이 필요합니다

시행규칙 제5조제1항제2호마목은 책임판매 유형의 변경을 화장품책임판매업자의 변경등록 사유로 정합니다. 같은 조 제2항은 변경 사유가 발생한 날부터 30일 이내에, 행정구역 개편에 따른 소재지 변경의 경우에는 90일 이내에 변경등록 신청서를 제출하도록 합니다.

같은 항 제4호나목은 영 제2조제2호라목의 화장품책임판매 유형으로 등록한 자가 같은 호 가목부터 다목까지의 책임판매 유형으로 변경하거나 그 유형을 추가하는 경우 제4조제2항제1호 및 제2호에 해당하는 서류를 첨부하도록 합니다. 구매대행으로 시작했다가 국내 위탁제조나 수입으로 넘어가려면 앞에서 면제되었던 서류가 이 시점에 다시 필요해진다는 뜻입니다.

9. 자주 묻는 질문

프라이빗 라벨과 ODM은 같은 말인가요?

법령상 구분이 아니므로 회사마다 다르게 씁니다. 2절에서 본 것처럼 두 표현 모두 국내에서는 대체로 영 제2조제2호나목, 즉 화장품제조업자에게 위탁하여 제조된 화장품을 유통·판매하는 영업으로 이어집니다. 실제로 갈리는 지점은 처방을 누가 설계하는지와 어디까지 수정할 수 있는지이므로, 단어 대신 그 두 가지를 물어보시는 편이 정확합니다.

처방을 우리가 소유할 수 있나요?

법령이 정해 주는 사항이 아니라 계약으로 정할 사항입니다. 다만 시행규칙 제11조제1항제6호나목은 제조업자가 제품을 설계·개발·생산하는 방식으로 제조하는 경우로서 품질·안전관리에 영향이 없는 범위에서 상호 계약에 따라 영업비밀에 해당하면 자료를 제출하지 아니할 수 있도록 하고 있습니다. 그래서 3절에서 본 것처럼 받을 자료의 범위를 개발 착수 전에 문서로 확정해 두는 것이 좋습니다.

해외에서 완제품을 들여와 우리 브랜드로 팔면 무엇이 달라지나요?

영 제2조제2호다목의 수입 유형에 해당하는지를 먼저 확인해야 합니다. 이 경우 시행규칙 제12조제4호의 수입관리기록서 작성·보관이 들어오고, 제7호와 제8호에 따라 국내 품질검사를 하지 않으려면 상호 인증이나 동등 이상 인정과 현지실사 신청이 전제됩니다. 제9호의 수출·수입요령 준수와 표준통관예정보고도 함께 적용됩니다.

전자상거래 구매대행으로 등록했는데 국내 위탁생산으로 바꾸려면 어떻게 하나요?

8절에서 본 것처럼 시행규칙 제5조제1항제2호마목에 따른 변경등록 사유에 해당합니다. 같은 조 제2항제4호나목에 따라 영 제2조제2호라목으로 등록한 자가 같은 호 가목부터 다목까지의 유형으로 변경하거나 추가할 때에는 제4조제2항제1호 및 제2호의 서류, 즉 기준에 관한 규정과 책임판매관리자 자격 확인 서류가 필요합니다.

어떤 경로를 고르든 브랜드가 반드시 해야 하는 일은 무엇인가요?

시행규칙 제12조제1호와 제2호의 품질관리기준 및 책임판매 후 안전관리기준 준수, 제10호의 안전성·유효성 관련 새로운 자료나 정보 보고와 안전대책 마련은 경로와 무관하게 남습니다. 위탁제조를 택했다면 제6호의 수탁자 관리·감독과 최종 제품 품질관리가 더해집니다.

10. 다음 단계

경로 선택은 견적서를 비교하기 전에 끝내 두는 편이 좋습니다. 같은 제품이라도 어떤 영업으로 등록하고 어떤 자료를 받기로 했는지에 따라 이후 일정과 책임 범위가 달라지기 때문입니다.

EVAS는 기획, 디자인, 연구, 제조생산, 물류, 브랜드 콘텐츠를 사내에서 함께 운영합니다. 어떤 경로가 맞는지 아직 정하지 못했더라도, 가지고 계신 자료와 목표를 기준으로 함께 정리할 수 있습니다. 개발 과정과 제형 라이브러리를 먼저 살펴보시고, 구체적인 계획이 있다면 프로젝트 상담으로 알려 주십시오. 다른 글은 인사이트에서 보실 수 있습니다.

참고 자료